Servizi di Consulenza

Le Linee Guida dell’ESA specificano come le misure da adottare al fine di una corretta due diligence, devono essere commisurate al livello di rischio associato al rapporto di affari ed alla/e transazione/i con il cliente.
In particolare nel graduare l’entità delle misure i soggetti obbligati tengono conto, quanto meno, dei seguenti criteri generali:

• con riferimento al cliente:
• 1) la natura giuridica;
• 2) la prevalente attività svolta;
• 3) il comportamento tenuto al momento del dell’instaurazione del rapporto;
• 4) l’area geografica di residenza o sede del cliente o della controparte.
• b) con riferimento all’operazione/rapporto
• 1) la tipologia del rapporto;
• 2) le modalità di svolgimento del rapporto;
• 3) l’ammontare dell’operazione;
• 4) la frequenza e il volume delle operazioni;
• 5) la ragionevolezza dell’operazione;
• 6) l’area geografica di destinazione del prodotto e l’oggetto dell’operazione.

Vi è una profonda correlazione tra la “valutazione del livello di rischio di riciclaggio” ed il “livello di adeguata verifica da adottare” (Semplificata, Standard, Rafforzata). Pertanto, sulla base delle disposizioni normative, delle linee guida internazionali e nazionali, i soggetti obbligati sono chiamati a definire a priori la metodologia da adottare per la profilatura dei clienti e per il calcolo del livello di rischio di riciclaggio/FT al fine di individuare l’estensione dell’attività di adeguata verifica da svolgere.

• Sostanzialmente, tutte le fonti normative e di indirizzo, quando parlano di RBA e di CDD/EDD, si riferiscono a: 
  • Approccio Basato sul Rischio (RBA: Risk-Based Approach):Approccio in base al quale i soggetti obbligati identificano, valutano e comprendono i rischi ML/TF a cui sono esposti ed adottano, pertanto, delle misure AML/CFT proporzionate a tali rischi al fine della loro mitigazione.
  • Adeguata Verifica (CDD: Customer Due Diligence):Espletamento di una serie di attività volte:
    • all’identificazione ed alla verifica del cliente, dell’esecutore e del titolare effettivo
    • alla ricostruzione dell’assetto proprietario e di controllo del cliente
    • all’acquisizione e valutazione di informazioni sullo scopo e la natura del rapporto continuativo/occasionale ed eventualmente della situazione economico-patrimoniale del cliente.
    • Al controllo costante del rapporto con il cliente per tutta la durata dello stesso.

L’UBO (ultimate beneficial owner)è la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza:

• il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita;
• L’UBO di clienti diversi dalle persone fisiche coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile:
  • la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo.
• Criteri Quali-Quantitativi di individuazione dell’UBO
  • Criterio della Proprietà diretta / indiretta
  • Criterio Residuale: la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza: del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria; del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria; dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante.

• l’analisi della normativa antiriciclaggio e valutazione degli impatti su processi e sistemi della Società e indirizzo degli interventi (e.g., aggiornamento delle norme interne, predisposizione di comunicazioni interne, contatto e indirizzo delle strutture preposte per avvio progettualità);
• Verifica e valutazione dello stato dell’arte considerando gli ultimi sviluppi normativi;
• la definizione, la creazione / aggiornamento di policy, procedure interne e modulistica rilevante ai fini AML
• Supporto all’implementazione delle procedure al fine di identificare, valutare e mitigare i rischi a cui si è esposti, adottando un approccio del tutto compliant con le normative;

• la definizione ed esecuzione di sessioni di formazioni AML, specifiche, destinate a dipendenti e collaboratori su temi generali o indirizzati alla copertura di eventuali carenze (e.g., issue ricorrenti, aggiornamenti normativi, etc.) ;
• Pillole normative, casi aziendali
• Formazione generica su temi AML / CFT

• la consulenza normativa in materia AML e indirizzo delle strutture di business e back office della Società per l’assolvimento degli obblighi regolamentari;
• l’esecuzione dei controlli di secondo / terzo livello in materia di Know Your Customer, ML/FT sulla clientela a medio ed alto o su operazioni occasionali ad alto rischio, attraverso anche l’ausilio di risorse tecniche specializzate
• Predisposizione di programmi efficaci nella gestione del Transaction Monitoring
• Remediation plan, rilievi o richieste specifiche dell’Autorità
• Ulteriori richieste del cliente su: specifiche operazioni, processi, strutture, clienti, PEP,
• I punti sopra indicati 1,2,3,4,5